正清制药董事长、总裁兼党委书记吴飞驰昨日向《每日经济新闻》记者表示，盈华成于2008年受让正清制药8.36%国有股份与相关法律法规相悖，因此认定盈华成只持正清制药5.63%股权，并不具备提请召开股东大会权利。
针对上述说法，盈华成董事长王成平向本报出具了上述股权中标通知书及股权过户证明，他表示，正清制药出现了财务混乱、资产流失等问题，“我们需要联合2800余名自然人股东维权。”
盛极一时的正清制药，曾是湖南省排名前几位的知名药企。根据证监发行字〔1999〕55号批复，正清制药发行上市申请当年即获受理，湖南省政府也将上市指标首先给了它。但记者掌握的怀化市国资委2008年4号文件显示，正清制药总资产里面的应收账款和其他应收款共计约1.47亿元，尚有80%收不回，“若考虑此因素，净资产已降为负数，即-9380万，已资不抵债。”
更有报道指出：“吴飞驰成立了很多关联公司，将正清制药的经营等环节剥离。”
情况看似扑朔迷离，《每日经济新闻》记者展开了深度调查，为你拨开层层迷雾。
解 密
权力交接 吴飞驰当上“一把手”
2007年，吴飞驰凭借6亿元财富跃升为湖南上榜富豪第71位。第二年，又成为怀化排名前3位的富豪。
正清制药的公开资料显示，吴飞驰在30岁时，受有 “南粤明星”之称的白云山(000522.SZ)前董事长兼总经理贝兆汉委派，到广州白云山制药总厂怀化分厂(即正清制药前身)任职。此前，他的职务是广州白云山企业集团药物研究所课题主任。
正清制药一位内部人士回忆说，吴飞驰刚来正清制药时，血气方刚，“背一个背包就来到怀化，他在广州的家境也十分普通。”
1994年8月，广州白云山制药总厂怀化分厂完成股份制改造，更名为白云山正清制药股份有限公司，并上柜交易。此时，吴飞驰出任该公司总经理。
1997年10月，白云山正清制药股份有限公司变更为现名。以正清制药为核心组建的湖南正清集团同时挂牌，吴飞驰任总裁兼党委书记。
此时，正清制药的股东包括白云山、怀化地区国有资产管理局、怀化市红日电脑公司、湖南省怀化地区医药集团有限公司、怀化地区山地经营公司、湖南省怀化地区康达有限公司以及一些自然人。上述6家法人股东皆为国资，公司注册资金为1.078亿元。
不过知情人士透露，这一时期的正清制药，仍在贝兆汉的操纵之下，“吴飞驰管事的空间并不大”。工商登记资料也显示，直至1999年，贝兆汉仍然是正清制药的法人代表。
然而到了1998年，白云山遭遇巨大困难。同年7月20日，白云山董事会通过了贝兆汉辞去董事长兼总经理的决议。贝兆汉刚退位，一些变动随即发生。1999年10月28日，正清制药变更工商登记，法人代表变更为吴飞驰，注册资金变更为5753.7万元。从此，吴飞驰成为正清制药真正的“一把手”。
解 密
股东变更 两次转股 均是吴飞驰“操盘”
上述工商登记变更，还有另一个重大的变化，那就是法人股东的变更：白云山退出股东席位，让给了怀化大地药业发展有限公司(以下简称大地药业)。
大地药业的神秘出现，背后隐藏着什么秘密？《每日经济新闻》记者通过调查，发现里面疑问颇多。
广州正清充当“二传手”
白云山1998年、1999的两次年报显示，该公司于1998年5月7日，将所持的正清制药39.4%的股权，转让给广州正清制药发展有限公司(以下简称广州正清)，转让价为1700万元。
广州正清是什么来历呢？工商资料显示，该公司成立于1998年4月6日，注册资本100万元，其中吴飞驰持股51%，是法人代表；现为正清制药旗下怀化正好制药有限公司(以下简称正好制药)董事长兼总经理的黄宇明出资49万元，持股49%。
更为蹊跷的是，广州正清的营业期限仅到“2000年3月31日”，且全无年检信息，广州市工商局在2001年7月20日吊销了该公司的相关资质。
记者辗转找到广州正清在工商登记资料中的业户地址——广州市同和白云山制药厂8幢104号房，发现104号房是一间宿舍，目前完全空置，铁窗锈迹斑斑。
那么，广州正清用1700万元买来的正清制药39.4%的股权去了哪里呢？记者发现，这部分股份到了另一家公司，就是前面提到的大地药业，而大地药业的实际控制人，竟然还是吴飞驰。
大地药业成为新股东
资料显示，就在广州正清成立后的20天里，大地药业在怀化成立，注册资金为3000万元，其中广州正清出资2900万元，自然人王艳红出资100万元。大地药业与广州正清的经营范围完全一致，法人代表都是吴飞驰。
2000年7月28日，大地药业更名为怀化大地控股有限公司 (以下简称大地控股)，法人代表变更为黄宇明。
至此，通过广州正清与大地药业(现名大地控股)这两次“传递”，起初由白云山所持的正清制药39.4%的股权，已全部转至吴飞驰及其委派管理层名下。
有知情人士透露，吴飞驰先设广州正清，再成立大地药业，幕后意图是方便大地药业向怀化当地银行借款，以筹备上述收购所需的1700万元，“怀化方面当时并不知道广州正清的底细。”
上述股权变更引起了正清制药员工的不满。一份落款时间为2007年并附正清制药159名员工签名及手印的申诉书指出：1998年4月26日，吴飞驰等人虚假出资3000万元注册成立大地药业，并用正清制药、正好制药的资产担保，从农业银行获得贷款，才完成收购白云山持有的正清制药股份。
对于上述疑点，吴飞驰本人婉拒了记者的相关提问，并短信告知：有关情况可问我公司董秘张国栋。
张国栋在26日接受记者采访时表示，上述举报可遵照相关程序来反映，应由相关政府和纪检部门调查，届时会给公众一个说法。张国栋同时表示，“此外，并不能确认他们的职工身份，且事情复杂，该问题向董事会请示后也难以回答。”
解 密
资产腾挪 自导自演转让“最值钱资产”？
知情人士透露，吴飞驰也曾想操作正清制药上市。“但是，违规超比例发放内部股的沉疴，一直未能得到根治，吴飞驰又不愿掏钱回购，最终使正清制药逐步远离上市的轨道。”
营销渠道转给豹团医药
2008年9月19日，正清制药与长沙豹团医药有限责任公司(以下简称豹团医药)联合发表声明，称双方已达成协议，将由豹团医药独家总经销正清制药的全部产品。自2008年9月25日起，凡愿继续经销或代理正清制药产品的单位和个人，需与豹团医药业务人员联系，并办理好相关手续。
不愿具名的医药资深人士认为，医药营销渠道与团队，往往是医药经营中尤其值钱的资产，正清制药如此转让，让人感到很蹊跷。
上述声明第2条指出，“豹团医药是由正清制药营销中心成建制转换组建的独立药品经营企业，正清制药所有业务人员全部转为豹团医药业务员。”
工商资料显示，豹团医药的法人代表为袁跃军，注册资本100万元，其中长沙豹团医药投资管理有限公司 (简称豹团投资)认缴投资40万元，占股40%；傅建军控股30%；袁跃军持有30%。
上述股东中，袁跃军现任正清制药的执行总裁，与吴飞驰关系密切。
豹团投资的工商资料显示，公司成立于2007年8月13日，注册资本200万元，股东分别是正清制药、袁跃军等，法人代表为吴飞驰。持股数据显示，正清制药实际仅持有豹团医药8%的股份，余下股份皆在自然人旗下。
专利技术流向原道医药？
2004年11月30日，吴飞驰、王和良以及何洪德注册成立长沙原道医药科技开发有限公司(以下简称原道医药)，吴飞驰任法人代表，经营范围为中药饮片、医药中间体等的研究和开发以及技术咨询服务。
很快，正清制药的研发团队与技术资料转到了原道医药的旗下。
2005年3月30日，原道医药就“一种抗宫炎分散片及其制备方法”申请专利，发明(设计)人为仇萍、藤健。《每日经济新闻》记者拿到的正清制药内部通讯录显示，仇萍与藤健都是正清药研所的员工，仇萍还同时与吴飞驰并列为正清制药的“公司领导”中。
据国家食品药品监督管理局的中药保护品种数据，与抗宫炎分散片技术关系密切的抗宫炎片为正好制药的保护品种，保护期限长达7年，直至2011年9月2日。
就媒体报道的“成立关联公司，正清制药经营等环节被层层剥离”等问题，正清制药董秘张国栋均以“不清楚”婉拒了记者的提问。
张国栋称，正清制药董事会于上周日召开了临时会议，“正清制药的信息将仅通过董事会郑重声明和公告等方式发布。”
解 密
报表疑点 税务部门：公司报表或隐匿收入
《每日经济新闻》获得的当地税务机关对正清制药2007~2008年的纳税评估工作报告指出，正清制药惨淡的经营报表背后，或有其他原因。
其一：公司2007年9月末的存货余额为841.7798万元，10月末存货为60.1598万元，减少781.6200万元。但是，2007年10月，该公司申报的销售收入只有318.5707万元，这可能存在隐匿销售收入的行为。
其二：公司2008年6月的应收账款余额6320.1586万元，7月为7475.3794元，一个月增加了1155.2208万元。公司2008年6月的其他应收款余额8408.7720万元，7月为7254.109万元，一个月减少1154.6627万元。
该税务机关分析认为：存货大量减少，而销售收入同时减少，往来账务余额过大，可能存在实现销售长期挂往来，从而隐瞒收入；其他应收款余额太大，可能存在纳税人在其他应付款中隐匿收入
(通过其他应付款贷方发生额直接对应货币资金账户，故意少计收入)、账外经营等情况。
该报告还指出，正清制药产品毛利高达55.7%，但企业总体盈利能力较差，销售利润率当期为-50.7%，这与其存货周转率较快(高达2.87，应为盈利能力较好)相矛盾，故而推断正清制药可能存在隐瞒应税收入。
另外，公司营业费用、管理费用占收入的比例高达58.3%，也可能存在隐瞒应税收入。以2008年前11月为例，公司在主营业务收入仅4628.8万元的情况下，营业费用1572.3万元，管理费用2132.7万元，两项费用合计高达3205万元。
根据正清制药2008年代理销售协议书的内容，正清制药仍延续此前的“底价销售”策略。由此知情人士认为：“业务员的费用完全不用正清制药负担，管理费用仍如此之高，让人很难理解。”
据悉，上述税务机关在2008年10月13日曾约谈正清制药财务负责人佘伟佳，结论是佘依然“暂不能澄清疑点”。
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资产失血 审计报告：公司已资不抵债
因为股权转让纠纷一案，正清制药的二股东盈华成近日成为媒体关注的焦点。盈华成总经理李游华向记者表示，之所以要召集召开股东大会，是因为发现正清制药存在诸多疑点。
正清制药：受累于政策性因素
据报道，正清制药现有股东遍及湖南省各个城市。二股东成都盈华成，是在1999年前后，通过省内上柜交易拍得正清制药股份的。另外，该公司少部分股份是内部职工股，企业转制之后，由职工摊派认购。
报道称，尽管正清制药业绩低迷，盈华成对其却情有独钟，一直希望借其上市实现利益。但随着时间的推移，盈华成对大股东的态度发生了一些变化。据李游华的介绍，盈华成曾于2008年10月13日向正清制药送达请求召开临时股东大会的报告，至今未得到答复，“因此，我们只能依据公司法规定，自行公告召集召开股东大会。”
为什么要召集召开股东大会呢？李游华表示：“我们就想先‘止血’，并希望能够通过改选董事会，挽救业绩，并实现上市。”
对于公司“失血”的原因，正清制药董事会也有自己的说法。董事会于2月16日通过声明解释说，“2003年以来，正清集团接连遭遇上市受阻、强制GMP巨大投入、主导产品鱼腥草注射液受牵连被停等政策性因素影响，生产经营遇到严重困难。”
权威数据：每股净资产为负
即便如此，正清制药的“失血”仍显得过于迅速。
正清制药历史数据显示，1992年至2005年，公司主要经济指标增长幅度在20倍以上。自1998年起，正清集团连续5年成为怀化纳税状元。
然而到了2007年，来自税务部门的权威数据显示，正清制药2007年亏损约1760万元，净资产由年初的约4285万元，降至年末的2525万元。到了2008年11月30日，净资产进一步降至409.9万元，对比约5230万股本，每股净资产跌至0.078元。此外，应收款高达6556万元，其他应收款也高达7084万元。
记者拿到的当地银行内部报告指出，正清制药“主要经济指标很不理想”。2007年1~10月，仅实现销售收入2781万元，实现主业务利润1336万元，净利润为-1724万元，主要原因是流动资金紧张、开工不足和销售业绩欠佳。
“我们的报表绝对不存在这样的事情。”张国栋26日向记者表示，并不清楚净资产仅剩409万元的数据从何而来，“独立中介机构出具相关意见后，我们才能发表意见。”
不过，怀化市国资委呈给当地政府领导并获相关批示的文件显示，根据湖南方兴会计师事务所有限公司对正清制药2007年的财务审计报告，截至2007年底，正清制药总资产约2.47亿元，总负债2.24亿元。而且，总资产里面的应收账款和其他应收款共计约1.47亿元，尚有80%收不回。“若考虑此因素，净资产已降为-9380万元，资产负债率将达172.06%，每股净资产为-1.79元。”
上述内部文件还显示，正清制药的总负债里面，欠银行逾期本金高达约1.68亿元，拖欠税款1429万元，“已资不抵债”。
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重组可能 兴湘投资：投资？看看再说
针对二股东盈华成与正清制药的纠纷，湖南省怀化市中级人民法院日前公告称，已受理该股权转让纠纷案，因盈华成的股权份额尚不确定，根据有关规定，原定于2009年3月16日召开的湖南正清制药集团股份有限公司临时股东大会暂缓召开。
对此，盈华成总经理李游华表示，股东大会不会就此搁置，“目前仍然在积极与正清制药散落湖南各地的2800余名股东接触，他们当初上柜交易价格一度在10元/股以上。”
不过，盈华成面临的难度并不小。作为湖南省国有资产主要运营平台的湖南兴湘投资有限公司(以下简称兴湘投资)于2008年12月18日挂牌成立之际，即宣布与正清制药改制重组签署了相关协议，“并尽快实现IPO”。
张国栋昨日告诉本报记者，根据协议，兴湘投资作为战略投资者，将与正清制药展开全面合作，“但进行到哪一步，目前不便说。”
盈华成董事长王成平表示，正清制药存在大量问题，兴湘投资不会贸然进入，“仅可能提供咨询服务。”
《每日经济新闻》26日就此采访了兴湘投资董事长贺柳。贺柳表示，兴湘投资“不是负责重组，而是协助和参与重组”。贺进一步解释说，兴湘投资首先是一个顾问的角色，目前并未对正清制药进行尽职调查等财务审计，并不清楚其财务状况，“要对企业进行了解后，才能决定投资行为，而这些现在还都是未知数。”
贺柳表示，不便透露正清制药与兴湘投资合作的具体协议，政府相关部门在牵头促成该项合作，“我们感兴趣，但不一定会做”。
贺柳还表态：“对于正清制药大股东与二股东之间的争斗，我们也不会参与，不过这也说明正清制药内部确实存在不团结的问题。”
（实习编辑：肖晓堃）
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