正清制药股权之争：盈华成注册资本仅10万元

　　正清集团的股权之争再起。在二股东成都盈华成投资公司(简称“盈华成”)的猛攻之下,此前一直沉默的正清集团,终于开口反击。

　　位于湖南西部药谷——怀化——的正清集团近年来陷入资本和产业双重困境,盈华成逢低吃下正清集团13.99%股份,之后以“二股东”身份召集股东大会,并欲赎回银行剥离的正清集团债务资产包,债转股,以期入主正清集团。

　　“他们想低成本收购正清债权,控股正清后通过资本运作获利套现走人。”正清集团董事长吴飞驰说,“盈华成的算盘很精”。

　　“我们并不想篡权夺位,只要正清愿意坐下来谈,什么条件都可以谈。”盈华成董事长王成平表示,只想与大股东一起把企业做好。

　　此前,正清集团已起诉盈华成收购国有股的行为无效。4月16日,此案将于怀化市中级法院开庭审理。

　　债务包催生盈华成

　　1992年成立的正清集团是湖南省四大医药集团之一,曾与九芝堂(000989.SZ)、千金药业(600479.SH)和紫光古汉(000590.SZ)三家上市公司并驾齐驱。

　　2000年,正清集团由于“超比例超范围发行内部职工股”,上市计划流产。

　　此后,正清集团的经营状况还算良好。但2006年发生的鱼腥草注射液暂停用事件,令正清集团大受打击,中国中药协会会长、国家中医药管理局原副局长房书亭曾表示,仅湖南正清一家药企,(长期)损失已达10亿元。因此,正清集团由盈转亏。

　　转机在2006年底出现。当时,中国农业银行启动股改清理资产,怀化分行拟将正清集团的3亿元债务剥离,以资产包形式拍卖。正清集团决定自主筹资,赎回资产包。

　　然而令吴飞驰始料不及的是,横空出世的盈华成看上了这个资产包的债转股潜力。

　　2006年12月,李游华和王成平,在成都注册成立盈华成,注册资本10万元。二人均为个人投资者。2007年11月,盈华成以0.16元/股的低价受让了怀化红日电脑公司持有的正清集团294.63万股(占总股本5.63%)法人股,总价款为47万多元。

　　2008年6月,盈华成发布《做大做强正清集团的设想》称:“盈华成拟对正清集团资产进行重组。首先收购公司国有股权,其次收购公司所欠农行和工行的贷款,再运作债转股。”

　　2008年8月,盈华成通过招标程序,以0.21元/股价格,受让怀化市国资委所持437.36万股(占总股本8.36%)正清集团国有股,总价款93万元。

　　“国有股出让程序与相关规定不符。”吴飞驰认为,当时国资委确定转让价格依据的是《股权价值分析咨询报告书》,而非《企业国有产权转让管理暂行办法》规定的《资产评估报告》,而且,转让公告期限仅为15天,比规定的20天少了5天,导致包括他们在内的股东失去了对国有股的购买权。

　　正清集团正本清源?

　　于是,正清集团起诉盈华成收购国有股的行为无效。而此后,正清集团发现一个更大的疑点:盈华成实际注册资本与其竞标材料中所称的公司注册资本相去甚远。

　　成都市工商局资料显示,盈华成工商注册资本为10万元,注册时间为2006年12月1日,公司成立至今未发生任何变更。而在盈华成提交给湖南省股权登记托管有限公司的资料中,其注册资本也是10万元。(更多新闻来源医药新闻网)

　　蹊跷的是,正清集团通过从怀化市中级法院获取的材料得知,盈华成提交给怀化市产权交易所和湖南省天平招标代理咨询公司的附件中,其注册资本均为1000万元。记者对照后发现,数份资料除了注册资金和实收资金相差100倍之外,其它企业名称、经营范围、注册号和注册日期都完全一致。

　　“这是他们伪造的。”王成平表示。而记者致电怀化产权交易所和湖南天平招标代理咨询公司核实盈华成注册资本时,两家单位均拒绝告知实情。

　　“这份材料也许决定官司的成败,也将决定正清集团的未来,两个大股东如果就此和解,公司还是大有希望的。”湖南一位业内人士如此评价。

　　事实上,以公司创始人吴飞驰为首的管理团队,已经牢牢控制了正清集团43.81%的股份,所以吴飞驰认为无需理会小股东盈华成。

　　“农行债务包由我们大股东代表公司回购后,按比例向所有股东转赠股份,估计每股净资产会增加3元以上。而如果由盈华成收购,会稀释原有中小股东的股份,估计每股净资产也只能增加不到1元。”吴飞驰分析说。

　　而王成平虽承认正清集团的产品和营销都还不错,但管理上还有较大漏洞,缺乏现代企业制度,甚至发生资产转移的现象,导致公司资产状况堪忧。

　　有接近正清集团人士分析,现在外界对于正清的资产以及盈利情况,莫衷一是,“真正的实际情况,恐怕要等到银行资产包买下来后才知道。”

　　截至记者发稿为止,正清集团仍对一些敏感问题保持低调。而王成平则称,由于一些不便明言的原因,他对官司结果持悲观态度,而且也不准备出庭。

（实习编辑：肖晓堃）

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