“上实系”医药整合方案公布

　　旗下三家上市公司停盘80个交易日后，“上实系”医药资产重组方案终于揭晓，该方案涉及沪、港两地四家上市公司，国有医药资产超过200亿元人民币。

　　根据上述方案，上海实业(集团)有限公司(下称上实集团)实际控制的上海医药(600849.SH)拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”，基本实现上实集团和上海医药(集团)有限公司(下称上药集团)的医药产业的整体上市。

　　上实集团实际控制的上海上实(集团)有限公司(下称上海上实)，目前持有上药集团60%的股份。

　　上实集团称，拟定中的“新上药”将成为集聚上实和上药两大集团核心医药资产和业务的单一上市平台，将成为中国A股市场上最具影响力的医药蓝筹之一。同时，此番重组涉及收购红筹公司上海实业控股有限公司(0363.HK，下称上实控股)持有的43.62%的上海实业医药投资股份有限公司(600607.SH，下称上实医药)股权及其他医药资产，上实控股自此剥离医药资产，将不再涉及医药业务。

　　“新上药”

　　此次重组涉及的上市公司包括上海医药、上实医药、上海中西药业股份有限公司(600842.SH，下称中西药业)和上实控股，目前均为上实集团实际控制。若方案最终得以实施，上实集团将继续成为“新上药”的大股东，将通过上药集团和上海上实合计持有“新上药”48.39%的股权。

　　上实集团执行董事兼上海医药董事长吕明方在10月15日下午的媒体见面会上表示，此次重组的意义是“上海国资将形成统一的医药产业资源整合平台”。

　　上实集团称，此次重组完成后，“新上药”的整体工业销售收入有望仅次于国药控股股份有限公司(01099.HK)，位居全国第二位;医药分销板块将拥有国内第二、华东第一的分销平台，以及全国数量最多的零售网点。

　　重组方案预计，“新上药”的总资产将达到223.4亿元，归属母公司所有者权益将达到81.5亿元，归属于母公司的净利润8.78亿元，分别较重组前增长160%，35%和60.43%。同时，其营业收入将达到272亿元。

　　上实医药副总裁兼董秘汤德平接受《财经》记者采访时表示：“整个重组的思路就是把生物医药从上海的战略性行业建设成为上海支柱产业。”

　　“上实系”医药资产的重组，很大程度上源于上海市政府的推动。不过，这一整合计划仍需获得市场的支持。该方案尚需上述四家上市公司的股东大会投票通过。

　　“因为涉及两地上市的四家公司，重组方案有一方不同意就不行。” 吕明方称，“我们有信心完全交给市场做评价。”

　　重组方案公布后，上海医药、上实医药、中西药业将在10月16日恢复交易，而上实控股此前并未停牌。

　　三步重组

　　“这次重组涉及到两地监管，流通股东各不相同。”汤德平告诉《财经》记者，“这是一个复杂的重组方案，是上海国资改革目前以来最大的动作。”

　　根据重组方案，第一步是上海医药以换股的方式，吸收合并上实医药和中西药业。其中，上实医药与上海医药的换股比例为1比1.61;中西药业与上海医药的换股比例为1比0.96。这一交易完成后，上海医药将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　上海医药将作为这一交易完成后的存续公司，而上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格。

　　本次换股吸收合并，以停牌前20日的均价作为三家上市公司的换股基准。上海医药、上实医药和中西药业停牌前20日的均价，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。三家公司的异议股东均拥有现金选择权，对价亦分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。

　　重组的第二步是上药集团通过向上海医药注入总计53.85亿元的核心医药资产的方式，认购上海医药发行的股份。注入的资产系上药集团旗下所有未上市的医药业务。这些资产主要包括上海信谊药厂有限公司100%股权、上海第一生化药业有限公司100%股权、上海三维有限公司100%股权等。这笔注入的资产预计2009年将为“新上药”带来约4.22亿元的净利润。

　　重组的第三步是上海上实注入20亿元现金认购上海医药的股份，上海医药将用该笔资金收购上实控股旗下的医药资产。这些资产主要包含正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权等。预计上述资产2009年将为“新上药”带来约1.25亿元的净利润。

　　本次重组仅遗留了上药集团旗下的抗生素资产。对此，吕明方称：“这部分资产由于历史原因，没有满足上市公司的要求”，但其承诺将在未来两年之内注入上海医药。

（实习编辑：陈炫瑛）

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