吉林制药重组 涉嫌关联交易

　　法律人士表示，一般情况下，股权转让双方都是在转让款付清之后才去工商部门办理股权变更手续，因为手续办理需要一定时间，否则很容易因资金问题出现违约行为。

　　即便说，吉林制药这方面是个例外，那么，吉林制药在“有意隐瞒”股权变更之后，补充协议中自称收到石立更的435万元定金在公司年报、公告中都没有得到任何体现，又是何故呢？截至目前，记者没听到来自吉林制药的任何解释。

　　三次重组失败引领股价涨跌

　　——两大股东果真一清二白？

　　自2007年8月以来，公司三度寻求重组三度落败，公司股价以此为节点演绎了一波过山车行情，而在重组梦最终落空之后，记者接到举报材料称，公司第二大股东吉林省明日实业有限公司（简称明日实业）利用公司重组失败伺机减持、从中渔利。

　　2007年9月13日，公司第一次重组方案酝酿出炉，公司大股东吉林金泉拟向山东龙口矿业集团出售公司20。83%股权，后者将对公司重组。但2007年11月16日，公司公告称，吉林金泉已经与该公司解除股权转让协议，同时披露了公司的第二次重组方案，吉林制药拟于深圳富通地产集团洽谈重组事宜。然而，第二次重组更“短命”，于一个月之后的12月28日被公司宣布取消。

　　两次重组失败之后，公司股价大跌。2008年7月16日，在钾肥概念连创股价暴涨奇迹时，公司也梦想“乌鸦变凤凰”，找到新的重组方——青海滨地钾肥，而这次“赶时髦”重组也最波折，原因是拟注入的钾矿资产从一开始就遭到各界质疑。

　　记者注意到，2008年7月28日正是公司791。22万股限售股解禁期。在此之前，知情人士向记者透露，公司二股东明日实业的减持动作已经悄然展开。公告显示，2008年3月15日至2008年10月30日，明日实业通过集中竞价交易方式减持了188。32万股，占总股本的1。19%。

　　随着质疑声音的加大，明日实业的减持力度也越来越大，截至2008年11月17日，明日实业累计出售吉林制药无限售条件股份7912181股，减持比例达到5%，出尽了手中所持的第一批解禁股。而十天后，公司便披露了此次重组再次终止的消息。

　　媒体质疑明日实业借机“出逃”，吉林制药很快澄清称，吉林制药与明日实业不是一致行动人。但记者接到的举报材料称，明日实业的法定代表人陈志杰曾同时在明日实业和吉林制药任职，张守斌实际控制了明日实业。

　　记者在吉林省工商局调查发现，明日实业的股东经历了一次“彻底变更”。2006年8月7日，明日实业的法定代表人从最初的采林变更为柴兴国，同时选举陈志杰为公司监事。同年9月18日，明日实业的另两名股东同时变更，原股东吉林省步步高娱乐有限公司变更为陈志杰，原股东王文洲变更为王东辉，其中，陈志杰以2600万元的出资额持股52%。

　　记者在四川省高级人民法院2005年9月12日对吉林制药商标侵权纠纷一案做出的判决书上发现，柴兴国当时曾任吉林制药的法律顾问。而吉林制药不少员工都向记者证实，明日实业现任法定代表人陈志杰曾是公司大股东吉林金泉的供应部部长，并曾任吉林制药采购部经理。

　　举报材料称，张守斌早在接手吉林制药的同时，从吉林制药前股东恒河集团手中接手了明日实业，并对明日实业拥有实际控制权。但记者在采访恒河集团负责该交易的核心人士时，该人士三缄其口，致使该交易细节未能浮出水面。

　　上市公司药品文号接连被转

　　——究竟是制药还是玩股票？

　　2003年6月25日，吉林金泉以4615万元向恒河集团购买吉林制药21。12%股份，以1885万元向明日实业购买其持有的吉林制药的8。63%股权。吉林制药原职工张宪国告诉记者，自吉林制药易主以来，原本满负荷生产的车间开始陆续停产，公司更像是个资本运作平台，药品生产主业一日不如一日。

　　曾任吉林制药副总经理的一位人士透露，公司2004年出现经营性亏损约500万元，但却在年报中谎称盈利1500万元。举报人反映，公司从2006年以来，除了有一个车间还维持运转外，公司已经基本处于停产状态。

　　与此同时，吉林制药的不少药品文号在不断被转走：2005年8月1日，吉林制药“蚁黄通络胶囊”的药品批准文号“国药准字B20020779”被注销，就在同一天，这一产品忽然被批准到大连金泉宝山生物工程制药有限公司，批准文号是“国药准字B20050054”。而在2004年11月11日，吉林制药“参蛾温肾口服液”的药品批准文号“国药准字B20020593”以同样的方式突然注销，同日又被批准到大连金泉，批准文号是“国药准字B20040010”。而大连金泉的董事长也是张守斌。

　　此外，公司的重点产品参芪片是中药保护品种，吉林制药2008年中报中，该产品收入占公司主营业务收入的10%以上，据了解，该产品的保护期到2009年1月1日结束，而吉林制药拒绝再支付保护费。据吉林制药一名职工介绍，参芪片的第一道生产工序已于2008年年初转到了金泉医药。

　　记者发现，三次重组都紧追当时的行业热点，先是矿业公司、再是房地产公司、再是钾肥资产炒作，公司“傍大款”的意图显著，但药品生产主业却鲜见长进。公司副总经理马旭东曾表示，张守斌入主吉林制药后，由于涉及大量历史债务需要偿还，公司资金链就一直非常紧张，所以才一再寻找重组机会。

　　可见，吉林金泉入主吉林制药后，对资本运作的兴趣要远大于其收购吉林制药时所称的“发挥药业开发优势，加大对上市公司投资力度”。

　　二股东疑借重组减持套现、子公司转让曝出“猫腻”、公司职工联名举报公司董事长侵吞上市公司资产……记者此行调查吉林制药，带着太多的疑问，但在公司被推上舆论的风口浪尖时，公司管理层面对媒体“坚决”选择回避。

　　而此次调查，也让记者揭开了吉林制药头上的神秘面纱。

　　打车去往吉林制药公司的路上，记者意外发现，出租车师傅竟曾是吉林制药的员工，2005年从吉林制药下岗，从当年人人羡慕的吉林制药职工变成的哥。听说记者是去调查吉林制药，这位师傅说起自己当年与吉林制药的一段纠结。

　　2005年，公司的生产线大批停产，工人没有活干，便与公司产生冲突，公司对全员职工强行买断工龄。当时，每位普通职工以每年725元的买断价格与吉林制药在名义上结束了劳务关系。对于还想继续在吉林制药上班的职工，吉林制药表示，前提是每人要缴纳8000元的抵押金。这位的哥就是当年拒缴8000元的“硬骨头”职工之一。

　　在吉林制药的大门前，记者发现临街的南大门竟被从里面封死，外面涂了一层白色涂料，而在远离路口的东侧开了个小门。面对记者的好奇，吉林制药一名职工解释说，关于封大门的说法有两种：一是吉林制药董事长张守斌因风水问题换了大门；一是当年大批辞退职工时引起职工的抗议，屡次围门，因此将临街的大门封死。

　　经过如此折腾，原本拥有2000多名职工的吉林制药如今只剩下400多名职工。吉林制药的实力也是一落千丈。

　　公司一位负责销售的职工告诉记者，目前，工厂里只有一个制剂车间还在勉强运转，其他车间基本处于停工状态，公司的几大拳头产品中，退热冰停产将近半年了，阿司匹林车间时停时开，参芪片连从厂里发货都有困难。

　　事实上，公司如今的情况远比想象的糟糕。有职工担忧，公司未来的药品生产很难再恢复以往了。原因是，经历了长时间停产后的生产设备受损严重，不少管道都已经被腐蚀，再动工生产需要大修；目前工厂的生产设备因搬迁被转移到公司在郊区的一处库房，吉林的寒冬使这些设备冻坏生锈风险大增。

39健康网(www.39.net)专稿，未经书面授权请勿转载。