吉林制药重组案拟注入资产被疑估值虚高

　　就是在这样一份中规中矩的公告中，《每日经济新闻》仍发现有几处存在疑惑。特别是拟注入吉林制药的采矿权被估值56亿元，而这部分资产已被两次用于贷款抵押，且只贷到1.2亿元。56亿和1.2亿的巨大悬殊，让人怀疑56亿元的估值有虚高成分。

　　6家发起公司被疑空壳

　　设立于2004年5月的冷湖滨地，是滨地钾肥的主要发起人，该公司以实物的方式出资9.66亿元，持有滨地钾肥70%的股权。
　　另有6家公司作为其余发起人，均以货币方式入股，共持有滨地钾肥30%的股权，它们分别是上海数派实业有限公司、格尔木思能达投资有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司、福建福瑞投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、上海大景文化传播有限公司。

　　仔细观察这6家公司的情况，却让人发现有数处颇为微妙的地方。

　　首先，6家公司成立时间均不长。除上海数派设立时间稍早（2003年设立）、上海大景2006年设立以外，其余4家公司全部于去年设立。长乐榕华、青海辉旺甚至到去年底才成立。

　　其次，6家公司规模都很小。2007年设立的4公司中，除福建福瑞的注册资本是500万元以外，其余3家都只有100万元。其中，青海辉旺的实收资本居然只有20万元。

　　第三，6家公司去年的主营收入都是零，净利润全为负数。成立时间最早的上海数派从2005年到2007年，3年中甚至未产生任何主营收入。

　　从以上数据来看，这6家公司壳迹象明显，是皮包公司的可能性极大。公告显示，位于青海格尔木市的两家公司中，青海辉旺的经营范围是“对矿产品项目投资”，格尔木思能达则是“对盐湖化工项目投资，对钾肥生产项目投资”，简直像专门为本次借壳而设立的。

　　还有两处值得注意。6家公司总计37名股东中，仅有3名法人，其余全是自然人。其中，青海辉旺的法人代表谢明辉，正是2004年参与设立冷湖滨地的9名发起人之一。

　　而在长乐榕华、上海大景两公司的股东名单中，都出现了何茂鸿的名字，他分别持有这两家公司19.85%和22.73%的股权，为第二大股东。而何茂鸿正是冷湖滨地实际控制人何茂雄的胞兄。

　　同一采矿权被重复质押

　　根据吉林制药的公告，本次拟注入吉林制药的资产包括三块：滨地钾肥100%标的股权、标的采矿权、标的土地使用权。第一项的预估值为16亿元，标的采矿权的估值为56亿元，标的土地使用权则作价44万元。

　　冷湖滨地名下的青海省海西州冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩832.09平方公里矿区的采矿权，毫无疑问是本次拟注入资产中最重要的部分。然而公告显示，冷湖滨地这项采矿权目前处于质押状态，并且，被冷湖滨地重复质押。

　　根据吉林制药发布的公告，冷湖滨地以编号为6300000510027的采矿权为担保物，向建设银行(601939,股吧)格尔木分行申请了6000万元的贷款。贷款期限为两年，从2007年8月21日到2009年8月20日。

　　然而，一个月后，冷湖滨地又以同一个采矿权为担保物，向中国银行(601988,股吧)格尔木分行申请了总额6000万元的贷款。贷款期限为2007年9月13日至2008年9月12日，正处于前笔贷款的贷款期限内。

　　同一个采矿权，而且是本次拟注入的标的采矿权，在抵押尚未到期的情况下，被冷湖滨地抵押给另一家银行。

　　此外，令人大惑不解的是，冷湖滨地这两笔贷款，申请到的合计贷款金额也不过1.2亿元，这与标的采矿权56亿元的预估值相差悬殊。

　　相关当事方均无回应

　　吉林制药本次增发，之所以引起这么大的争议，很大程度上是因为拟注入资产的实际情况并不为业内所知。在记者的前期采访中，没有一位业内分析师了解大盐滩钾矿的情况。有分析师表示，当地没有上市公司，是导致业内人士对此处矿产缺乏了解的主要因素。

　　正因如此，吉林制药本次增发预案一经发布，就引来业内质疑。

　　记者致电本次增发的财务顾问华欧国际证券有限责任公司询问详细情况。其工作人员表示，相关人员出差在外，无法回复记者的提问。

　　此外，《每日经济新闻》致电吉林制药，欲了解滨地钾肥目前的生产情况，该公司证券办工作人员回答：“一切以公告为准。”

　　背景资料 钾肥何时提价至今是谜

　　中国是农业大国，2007年消费钾肥1100万吨至1200万吨，自产却只有320万吨，自给率不足30%。中国钾肥有三分之二来自进口，中国自产钾肥跟随国际市场变化自主定价，一般是在进口钾肥到岸价的基础上，每吨降低50元至100元。

　　4月底，2008年度国际钾肥合同价揭晓：供给中国的钾肥离岸价由2007年的每吨170美元至190美元，涨至570美元至590美元，每吨提价400美元，涨幅2.2倍。据介绍，最新国际钾肥价将从下半年开始执行，首批新合同价钾肥将在6月底7月初到岸。

　　但是，国内钾肥是否提价，至今是个谜。钾肥提价受挫，与今年来一直居高不下的CPI数据有关。四川特大地震灾害进一步给CPI带来压力。钾肥终端用户是农户，肥料价格上涨，将加大粮食涨价的成本压力。粮食是基础性产品，粮价上涨，又将推动下游产品价格的上涨。目前，钾肥市场价已经升至4500元至4700元/吨，但市场上供货很少。

（实习编辑：肖晓堃）

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