ST国药连带担保暗礁隐现 三江航天会否折戟

　　但ST国药里的不明暗礁,三江航天工业能否啃下这块“硬骨头”？

　　三江航天以地产借壳

　　12月9日,ST国药发布最新公告称,公司控股股东武汉新一代科技有限公司（下称“新一代科技”）已就公司重组事项与中国三江航天工业集团公司（下称“三江航天工业”）初步达成合作意向。而这已是ST国药第三次启动重组计划。

　　作为ST国药的新任重组方,三江航天工业的来头不小,其前身是隶属于中国航天工业部的大型三线企业,也是全国500家经营规模最大的工业企业之一,集团资产总额逾150亿元。

　　根据三江航天工业官方网站介绍,该集团旗下资产涉及生物科技、信息产品、机电成套设备和房地产等几大板块,一些产业在国内处于领先水平。

　　不过,近日有媒体称,三江航天工业此次筹划的并非主业整体上市,而是打算将其旗下的房地产资产借壳上市。

　　“是,我们是有上市的打算。”12月11日,三江航天房地产开发有限公司一位内部人士向记者证实了这一消息。

　　他同时透露,目前借壳上市一事在房产公司这边由总经理全权负责,其当天下午就正在参加会议讨论公司上市的问题。但他表示,所有的工作才刚刚开始,具体的细节情况并不好说。

　　从公开资料来看,武汉三江航天房地产是一家地区性的房地产公司,注册资本金为7657万元,开发资质等级为二级,曾开发有航天花园、航天星苑等楼盘。该公司目前土地储备2000亩,正在开发和可供开发面积达300万平方米。

　　此前重组二度折戟

　　三江航天工业已经是ST国药在一年多内迎来的第三任重组方。

　　2007年7月中旬,ST国药发布致歉公告,承认公司资金违规运作。几天后,由于大股东资金占用、违规担保等原因,ST国药遭到证监会立案调查。随后,在当年八月披露的半年报上,ST国药巨亏4946万元。

　　为挽救上市公司,2007年8月底,ST国药迎来了第一个重组方青岛中金实业。9月24日,公司尚公告称预计将于当周内与中金实业签署重组协议。然而,这一事宜却很快“流产”了。

　　三个多月后的10月26日,ST国药称控股股东新一代科技有限公司未与青岛中金实业达成合作协议,并同时公布将由湖北日报传媒集团接手重组事项。

　　一切似乎很顺利,按照计划的重组方案,控股股东新一代科技承担ST国药所有债务,并以现金方式从国药科技买下原有的医药类资产,再由重组方注入优质资产。

　　2008年5月19日,ST国药仍公告称,相关中介机构对公司及湖北日报传媒集团的尽职调查工作已完成,有关各方正积极落实《资产重组意向书》中的具体条款,并就湖北省科技投资有限公司向新一代科技提供2 亿元融资支持进行具体协商,同时武汉新一代科技和湖北日报传媒集团就重组事宜正在与有关主管部门进行沟通。

　　然而,当人们对ST国药重组前景正充满希望之时,一天之后历史再度重演。5月20日,ST国药公告称,鉴于目前重组条件尚不成熟,公司股票即日复牌。

　　随后,湖北日报传媒集团新闻发言人王万华向媒体表示,重组ST国药不是暂停,是终止。

　　三江航天能否笑到最后？

　　对于为何最终退出ST国药的重组,2007年12月3日,中金实业董事长司荣彬在接受本报记者采访时透露:“当时证监会正在立案调查国药科技,有些资产剥离不出来,加上当地政府反对,所以最后我们放弃了”。

　　对于湖北当地政府来说,或许更希望将壳资源留在本地。湖北日报报业传媒集团随后介入ST国药的重组,与当地政府的直接推动关系不小,其中武汉高新技术开发区管委会上市公司办公室就是其中重要力量。

　　正是在这一背景之下,湖北省科技投资有限公司走向了前台,借款给新一代科技购买ST国药的资产。

　　“我们公司本来就是一个政策性的公司,为科技企业提供融资平台。”此前,湖北省科技投资有限公司一位人士在表示:“是武汉新一代、重组方以及高新区的上市办提出方案,我们配合。高新区管委会一直在帮他们解决遗留问题。”

　　虽然湖北日报报业传媒集团最终黯然离场,然而当地政府更希望由本地企业来重组ST国药的基本态度已可见一斑。

　　而另一方面,三江航天工业本身似乎对湖北本地股颇为钟爱。此前,三江航天工业就曾参股投资过武汉中百(000759)和湖北宜化(000422)。特别是眼下股市低迷,打了几折的股价也大大降低了获得一个上市公司的壳资源的成本,自然看起来颇为合算。

　　此外,尽管市场低迷,但那些已上市的地产商能够借助股市融资,日子相对轻松许多。就三江航天工业来说,将其下的房地产公司运作上市,不仅能够一劳永逸地解决其自身发展的资金问题,也能为集团未来提供更大的融资平台。对于眼下兴起的房地产公司纷纷借壳上市的热潮,12月11日,长江证券(000783)地产行业分析师苏雪晶认为这并不奇怪。

　　至于部分投资者因为楼市低迷而对注入地产资产“腹诽”,他笑着表示:“也有优质的没有上市的房地产公司啊。再说眼下不仅房地产,其他行业其实情况也差不多。”

　　信息披露是否有未尽之处？

　　12月9日,ST国药的最新公告再度显示重组事宜的“柳暗花明又一村”, 然而前两度重组方的折戟,让各方此次的反应显然平淡且低调了许多。

　　12月12日,记者致电湖北高新技术开发区管委会上市办公室欲打听ST国药重组进展情况,然而对方表示不方便多谈。

　　随后,记者致电管委会宣传处,“ST国药重组？这个你应该去问湖北日报啊？”刚一提及ST国药重组,该处一位负责人士飞快回应道。显然,外界已久未通过其关注ST国药重组的最新情况。

　　接连两次重组方都铩羽而归,也令市场怀疑ST国药是否存在着所谓的重组黑洞。

　　司荣彬曾对本报记者表示:“中金实业选壳资源在意的是时间成本、机会成本和风险。市值市价低一点,债权债务相对比较清晰,不然剥离很麻烦。”

　　中金实业介入重组之前,ST国药曾承认公司违规运作的资金共计2.3亿元。然而,令中金实业认识到问题很麻烦的应该是2007年9月28日ST国药公布的民事诉讼裁定公告。

　　该公告称,ST国药曾为沈阳恒泰丰农业生产资料有限公司向建行沈阳苏家屯支行的4000万元借款合同提供担保。显然,无论担保方和被担保方都未将这借款还上。沈阳市中级人民法院在其逾期未履行还款义务之后,查封了ST国药位于湖北省鄂州市葛店开发区四号工业园的面积为48939.78平方米的土地。查封期间,除经法院同意,停止办理该土地的一切事宜。ST国药同时称,该担保事项不仅程序违规,甚至从为人担保到引发诉讼,现公司人员都一无所知。

　　对于该诉讼裁定,ST国药后于2008年5月向辽宁省高级人民法院提出上诉,然而只改变了原判决中第六条款的部分细节,ST国药仍需承担连带偿还责任。此次判决为终审判决。

　　中金实业退出,湖北日报传媒集团接手之后,ST国药的担保问题及后果继续浮现。

　　2008年1月15日,湖北鄂州市华容区人民法院裁定,将ST国药所有的位于湖北省葛店经济技术开发区1号工业区B-III、B-IIIc、B-IIId三栋厂房的土地使用权及房屋所有权强制过户给申请执行人湖北省葛店经济技术开发区房地产开发总公司。

　　对于这些有争议的土地权属问题,接手重组的湖北日报传媒集团本希望通过政府部门进行协调,然而并不顺利。2008年5月,湖北日报传媒集团退出重组。

　　是否有连带担保黑洞？

　　ST国药是否还有连带担保的黑洞？新任重组方三江航天工业又能否啃下这块“硬骨头”？

　　12月12日,记者几经周折联系到了三江航天工业一位此次上市工作负责人,他坦诚最近正忙于此事的谈判,但对于具体情况,谨慎地表示不能多说,集团方面也有规定。

　　“我个人觉得,过了证监会的审核之后才会向外界宣布具体情况吧。”他道。

　　而值得一提的是,湖北日报传媒集团宣布退出之后,三江航天工业接手重组之前的2008年11月25日,ST国药再度披露出新的担保诉讼事项。

　　公告称,公司曾于2006年7月向建行江岸支行借款2700万元,并由武汉国药集团提供担保,因公司到期未能清偿借款,建行江岸支行于2008年7月17日向武汉市汉南法院提出财产保全申请,要求冻结公司、武汉国药集团银行存款3000万元或查封价值相当的财产。随后,汉南法院查封了ST国药位于湖北省鄂州市葛店开发区四号工业园的面积为48939.78平方米的土地（与沈阳市中级人民法院所查封土地为同一块）,该查封为轮候查封。

　　2008年12月15日,ST国药发布最新公告,称公司根据相关规定已聘请中介机构正在对公司进行前期尽职调查工作,公司董事会、控股股东将会同各中介机构编制本次重大资产重组的《预案》。

　　事不过三,ST国药重组能否在三江航天工业手上得到终结,市场拭目以待。

（实习编辑：肖晓堃）

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