达能蒙牛合作突然终止

　　前天晚些时候，香港上市的蒙牛乳业(2319.HK)突然宣布，终止2006年12月与达能签订的合作协议。“各方已相互同意不再继续合资项目，但各方之间仍可就日后的合作可能性进行商讨。”除此之外，蒙牛惜字如金的公告未对分手原因作出任何解释，仅表示“除因成立合资公司所产生的若干成本外，蒙牛公司并无其他损失。”

　　消息一出，市场为之震动的程度，一如当年面对蒙牛与达能“闪婚”。

　　去年12月，达能与蒙牛突然在北京宣布了一项涉资8亿元的大手笔联姻，并直接引发市场对达能弃光明而投蒙牛的“移情别恋”的热炒。根据协议，内蒙古蒙牛、北京蒙牛和马鞍山蒙牛分别与达能订立合资合同，成立合资公司在中国生产、营销、分销和销售保鲜乳制品。3个多月后，蒙牛方面公开表示，达能之前授权光明使用的酸乳品牌“碧悠”的使用权已经转交给蒙牛使用，达能与光明今后仅限于股权方面的合作。而到今年10月，光明乳业公告称，达能亚洲已将其在光明乳业中所持的股份全部转让，双方有关的业务合作及知识产权许可协议也同时终止，达能还向光明额外付出了4.1亿元的补偿金。至此，达能完成了弃光明而投蒙牛的全过程。

　　令人惊奇的是，合资协议仅仅签订1年时间，达能蒙牛为何突然分手？碧悠品牌的使用权归属如何界定？分手是否与目前正在进行的“达娃诉讼”相关？市场对此疑惑重重。

　　昨日，达能集团中国发言人接受记者采访时，对上述部分问题给出了解答。该发言人回复称：蒙牛集团与达能集团签署的系列合资文件中，部分拟议合作已顺利展开。但由于双方在一些方面的外部合作条件尚不成熟，以及有关出资的先决条件未能在双方约定的时间前完成，因此，双方同意该系列合资文件于2007年12月18日起自动终止。

　　但达能表示，合资文件的终止不会影响双方未来的合作前景。目前，作为合作的一个项目，蒙牛仍将代为加工、生产和销售达能旗下的“碧悠”酸奶产品。

　　原合作条款与“达娃之争”焦点有部分雷同

　　对于双方分手的原因，蒙牛未作任何解释，达能则称“有关出资的先决条件未能在双方约定的时间前完成”，而对具体指向却拒绝作任何进一步解释。不过，记者昨日重温双方当年的合资公告时意外发现，所谓“出资先决条件”中，部分条款与目前的“达娃之争”焦点雷同。

　　据蒙牛乳业去年12月的公告，三个合资公司股权及出资方式一栏内容类似，均有关于“无形资产”归属的表述，其中，在内蒙古、马鞍山合资公司中的表述是，“(蒙牛)也将会于交易完成时转让有关保鲜乳制品业务的各项无形资产，并且出让或以其他方式转让有关该业务的各项合同、许可和其他承诺予(合资公司)”。

　　另外，在董事会组成一栏，虽然董事会成员中有蒙牛和达能各4人，且董事长由蒙牛公司委派，但“(合资公司)的营销、品牌、产品开发和分销活动有关的决策将授权专设战略委员会负责，组成委员会的成员由蒙牛和达能分别委派两名，但委员会主席由达能委派且享有一票决定性投票权。”也就是说，合资公司营销、品牌、产品开发和分销活动的最终决策权在达能一方。

　　与此对照的是，达能与娃哈哈集团的合资纠纷焦点正是当年达能以商标转让协议方式欲将娃哈哈商标从法律角度“转让”给合资公司。但因宗庆后在公司管理中的绝对权威性，致使达能在“达娃合作”中处处陷于被动，并最终引发全面纠纷。

　　今年上半年，因达娃纠纷，记者曾经专门致电蒙牛集团，询问这一合作模式是否也在达能与蒙牛身上有所体现。而蒙牛集团的回复是，由于蒙牛保持51%的绝对控股权，所以不会发生类似于达娃合作争议。

（实习编辑：许欢）

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