新三九拿到控股权 入主三九医药仍存障碍？

　　日前，三九医药公布的公司2008年第三次临时股东大会决议公告显示，由华润医药投资有限公司（下称“华润医药”）持股100%的新三九，将持有原三九集团和深圳三九药业有限公司（下称“三九药业”）所持有的三九医药70.44%股权。
　　
　　与此同时，新三九已收到中国证监会有关豁免要约收购的批复。

　　新三九入主落定

　　据悉，由于新三九正式入主三九医药是作为三九集团债务重组的组成部分，仅为国有股股东变更，实际控制人仍属华润方，因此并不涉及现金支付。根据中国证监会相关批复，证监会对新三九于2008年10月正式上报的三九医药收购报告书无异议，并核准豁免新三九因国有股东变更而持有三九医药689，557，067股，导致合计持有该公司70.44%股份而应履行的要约收购义务。

　　根据国务院国资委于今年4月16日签发的《关于三九医药股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》，国资委同意原由三九集团持有75，619，587股（占总股本的7.72%）、三九药业持有613，937，480股（占总股本的62.72%）国有股东变更为新三九控股有限公司，转让方合计持有的三九医药国有法人股689，557，067股（占总股本的70.44%）。

　　据《医药经济报》记者了解，成立于去年3月的新三九，是国资委和三九集团债委会确立重组方案而设立的重组整合平台。

　　自2003年三九集团内部管理问题曝光，企业已陷入资不抵债境地，生产经营难以为继，出现严重的信用和债务危机。而三九集团作为国务院国资委直接管理的国有大型医药企业，国务院于2004年7月批准对其实施债务重组。2006年12月，华润集团作为三九集团潜在战略投资者，向有关部门提交了重组方案，华润重组三九大幕由此拉开。

　　2007年年中，华润重组行动紧锣密鼓地展开。当年7月，国务院国资委在《关于三九集团重组有关问题的批复》中，同意三九集团资产债务重组的整体安排，由华润医药收购新三九并向其增资至40亿元，用于新三九收购三九集团的有效资产。同年8月，华润集团在香港注册成立华润医药；9月，华润医药顺利收购新三九100%股权及增资等事宜获商务部批准，在展开收购行动的同时，华润方以现金方式偿付了三九方各金融债权人，并一次性清偿三九集团及其关联企业的重组债务。

　　2008年1月，国务院国资委下发《关于三九企业集团并入华润（集团）有限公司的通知》，三九集团正式并入华润集团，成为华润全资子公司。其旗下上市公司三九医药亦同时归属华润，成为华润搭建麾下中药业务平台的重要奠基。

　　华润中药平台奠基

　　在控股中西药业、万东医疗、双鹤药业、上海医药、东阿阿胶、华源医药之后，入主三九医药的完成，可谓是成就华润集团打造集团中药平台的关键性举措。

　　尽管业界对已拥有东阿阿胶的华润收购三九作为其集团中药平台之举存疑，但华润方曾明确表示，东阿阿胶独立运作，不会纳入三九体系。华润方还表示，在完成本次收购后，三九医药将具有独立的运营体系，在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。

　　据本报记者了解，为解决旗下庞杂的医药业务整合难题，华润集团目前已启动对内部医药板块的梳理工作，严格按照中药、化学药、医药分销和保健品四大业务分类，强化业务协同，避免旗下参股、控股的多家医药公司存在潜在的同业竞争。

　　此外，新三九更是高调承诺，除董事会成员由原来的9名增至11名外，目前，三九医药的主营业务、资产、现有员工及其分红政策等在未来12个月内将不会有任何重大的调整变化，新三九与其控制的公司将不从事与三九医药之间可能存在同业竞争的业务，如有违反，将赔偿三九医药相关实际损失。

　　然而，本报记者发现，本次新三九入主三九医药的行动仍存有一点小小的障碍。

　　目前，三九集团和三九药业合计持有三九医药股权的71.35%，其中三九集团持有的0.91%三九医药股权，分别被长城资产管理公司和深圳农村信用社申请司法冻结，各方尚未达成和解。据三九医药公告称，如该笔股权解除司法冻结，新三九才可完成相应的收购程序。

（实习编辑：肖晓堃）

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