尔康制药被曝暗藏国资流失 鲸吞少数股东利益

　　突击社保背后的违法

　　还有另一个细节可以从侧面印证尔康制药内部存在着经营不规范现象。

　　根据招股说明书员工社保部分披露，尔康制药于2010年1月起为员工缴纳社保。尔康有限成立于2003年10月，这意味着在过去的6年多里，公司始终没有按照相关法律规定为员工缴纳社会保险。至于住房公积金则做得更“绝”，以提供员工宿舍为由，要求员工签署了放弃公积金的承诺函。这显然也是不合规的，否则公司也就没必要在2011年1月申请上市前夜紧急开始缴纳全员住房公积金了。

　　事实上，上述行为属于典型的为上市而突击缴纳社会保险的措施，但难掩此前若干年一直存在的重大劳动违法行为。

　　这与此前被证监会发审委否决上市的山东舒朗服饰极为类似：成立于1999年的舒朗服饰在近10年的经营过程中，一直拒绝为职工缴纳社保和住房公积金，仅在2010年为了上市需要才突击交纳了一部分，由此构成IPO被否决的关键因素之一。

　　有相关投行表示，近阶段“突击社保”现象普遍存在，已经引起了监管部门重视，成为在审核过程中的关键点。而尔康制药的行为恰与舒朗服饰如出一辙。

　　高管低价入股的“局”

　　根据招股说明书披露，2010年1月实际控制人将4.3%股权按照3.88元每单位注册资本的价格转让给了16名自然人，其中既包括副总经理、财务总监等高管人员，也包括重要客户代表。这一股权转让价格显著低于彼时的公允价值，因为在随后的2010年9月，尔康制药的另一股东黑马公司将持有的447.86万元出资额对外转让，转让价格已经高达9.69元每单位注册资本。

　　在短短8个月时间，公司股权内含价值不可能发生如此大的变化。如果后来高价认购公司股权的投资方不是“冤大头”，就只能说明此前的3.88元的价格被严重低估，背后潜藏着向高管人员、核心人员和主要客户的利益输送。在这背后潜藏的因果关系值得关注。

　　招股说明书披露，不考虑独立董事，公司核心人员共计9人，2010年合计支付薪酬72.24万元，高管人均薪酬仅为8.03万元，显著低于同类型可比上市公司平均水平。

　　在不合理的数据背后，很可能隐藏着这样一个逻辑线条：尔康制药向高管人员提供廉价股权，同时调低工资待遇，以此粉饰利润。但是，低工资制绝不是可持续的，上市后失去了粉饰利润需求后，大幅提高高管人员待遇便顺理成章。因此从实质上来说，廉价股权与低工资同样是利润操纵的形式之一。

　　募投项目过度包装

　　根据招股说明书中募集资金投资计划，公司将斥巨资扩大注射用磺苄西林钠抗生素的产能，从目前的3000万克提高到8000万克。以磺苄西林钠抗生素2010年的销售数据来看，7541.46万元销售收入对应413.73万克销售量，则单位售价为18.23元/克。如果公司扩产后的8000万克产量能够全部销售，就意味着高达14.58亿元的销售收入。仅这一个产品的预期收入就相当于公司目前全部产品收入的4倍，但是真实市场情况未必如公司阐述得那么美好。

　　主要问题在于磺苄西林钠并非技术壁垒很强的新产品，该种类抗生素最早由日本武田药品公司研制成功，其专利保护期已于1992年到期。而我国最早已于1985年实现了该药品的仿制技术，并在2009年实现了规模化技术突破。在短短一年多的时间里，国内便已经涌现出了5家制造企业，可见该产品的技术“护城河”并不宽。何况尔康制药是于2010年4月提交的磺苄西林钠制备方法的专利申请，目前尚处于实质审查阶段，即便在国内市场也并非占据着技术领先优势。

　　某药品经销行业人士介绍，“抗生素类药物的主要特点之一便是容易被仿制，更何况目前国家正在治理滥用抗生素的现象，今年以来对抗生素类药已经两次降价”，而这一点从主营头孢类制剂中间体的鲁抗医药和健康元等公司的业绩表现中也可见一斑，其主打产品7-ACA的单价已经从去年的1元/克下降到目前的约0.6元/克。而磺苄西林钠恐怕最终也难逃这一宿命，因此尔康药业针对这一产品的募投项目阐述难免有“放卫星”之嫌。

　　此外，尔康药业的经营数据也不足以支持磺苄西林钠产品，公司2010年产能已经达到了3000万克/年，但是却仅仅生产742.09万克，产能利用率仅为24.74%，更何况全年产销率仅为55.75%，这些矛盾或许都在指向公司对经营业务和募投项目预期的过度包装。

（责任编辑：姚青）

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