康美低价配股获批 两发两中再次忆起

　　探究以往的两发两中

　　就在低价配股获批之际，2006年、2007年康美的两度股票增发又再一次被忆起，作为当时医药行业内唯一一家连续两年公开增发、两发两中的企业，康美同样在当时引起众人的热议。

　　据了解，康美药业分别于2006年6月和2007年9月两度公开增发股票，在当时业界的人开来，康美是一家治理结构并不完善的家族企业。经过增发和送转，康美药业总股本由股改前的7080万股增加至2007年9月末的50960万股，增幅619.77%，居行业首位。那么，究竟是什么因素使得康美这家原本知名度不高的家族企业在资本市场上得到认可?其连续增发有什么技巧呢?

　　根据业内人士的研究，他们表示为了完成增发，康美药业进行了一系列巧妙的运作：第一，以高送转分配方案博取投资者好感;第二，以较容易获批的项目作为募集资金载体;第三，适度降低控股比例，改善家族企业形象;第四，以短期融资券提高资产负债率并规避财务费用提升，满足股权融资条件;第五，迎合市场热点，塑造公司新形象，吸引投资者认购。

　　首先，是以高送转分配方案博取投资者好感。 其实，早在2004年8月，康美就提出再融资的计划，计划被迫搁浅后，2005年9月，康美药业提出了非流通股股东向流通股股东每10股送2.5股的对价方案，远低于当时已股改公司10送3.2股的平均对价水平。

　　康美药业大股东对非流通股东并不慷慨，为什么公开增发能够得到非流通股东支持呢?公开资料显示，股改后，在康美药业分红方式中，大大加强了送转力度。股改前，康美药业唯一一次的送转是2003年度的10送1转4，而股改后的2005年度和2006年度分别是10送2转3和10送3转7。事实上，2006年度的高送转也可以解读成对参与2006年1月第一次增发的投资者的回报。

　　第二招是巧妙设计募集资金载体，提高获批概率。好的投资项目，是成功增发的关键。年报显示，2006年以前，康美药业的业务主要为西药产品、中药饮片和外购产品三大类，其中，西药产品不单占据主营业务收入的半壁江山，更是贡献了超过六成的营业利润。2004年8月，康美药业首次提出增发计划时，西药产品的营业额和对营业利润的贡献均约为中药饮片的2倍，因此，从财务数据分析，康美药业通过募集资金做大做强西药产品似乎更为合理。

　　但是，根据康美药业公告，“中药饮片一期项目产品及产量远不能满足客户的需求，本次募集资金投资项目的顺利实施，可以解决目前公司中药饮片生产能力不足等问题，可以大大增强公司的生产能力和改善公司财务结构，进一步提高公司在国内乃至国际中药饮片市场的份额”。之所以选择中药饮片项目为募集资金投向，是因为该项目更具有获批的潜质。由于中药饮片项目属于国家鼓励发展产业，更容易取得主管部门的支持，再加上康美欲将中药饮片业务具有“细分行业龙头”和“核心竞争力”概念，所以，选择中药饮片项目为募集资金载体，具有更优的盈利前景，获批概率大大增加。而几年后，事实也证明，康美当初的抉择是完全正确的，现在，在中药饮片市场内，康美是绝对的龙头老大，其业务范围大面积的覆盖了这一市场。

　　第三，是适度降低控股比例，改善家族企业形象。由于公开增发方式下增发价格具有灵活性和可变性，使得增发股份数量和募集资金规模均可能受其影响而波动：如果募集资金既定，增发价格越高，所需增发的股份就越少;如果增发股份既定，增发价格越高，所募集的资金就越多。因此，如何尽量提高增发价格，是康美药业融资前必须解决的问题。

　　康美药业上市之初，公司治理结构并不合理，家族管理色彩比较浓重，实际控制人马兴田家族合计持有71.65%股权，重大事项决策均由马兴田家族控制。长期以来，公司年度股东大会、临时股东大会只有5人参加并表决，一系列重大事项均由马兴田家族决定。这样既不利于企业的科学决策，也不利于吸引外部投资者。在维持控股权情况下，通过增发或引入战略投资者达到稀释其持股比例的目的。2005年10月，通过10送2.5的股改对价支付，马兴田家族的持股比例由71.65%下降至65.54%，其后的两次增发中，其并不参与更是一度下降至40.96%。虽然上市公司的实际控制人并未发生变动，但从持股比例角度而言，已经是一大进步，为公司治理结构的改善奠定了基础。而康美药业的财报显示，自上市以来，其大股东与上市公司之间从未发生资产占用，也从未发生对外担保。这对于参与增发的社会投资者而言，无疑是一个亮点。

　　第四，以短期融资券提高资产负债率并规避财务费用提升，满足股权融资条件。公开资料表明，2002年-2005年，康美药业并未有效地利用银行信贷资金的融资渠道，公司银行信贷资金即带息负债规模在1.5亿-2.8亿元之间，资产负债率维持在30%-40%之间。另一方面，公司盈利能力较强，公司的资产负债率远远低于行业平均水平，康美药业显然并不缺乏债务融资能力。显然，为说服投资者和监管层接受增发方案，康美药业必须尽快提高负债水平，表明自身对资金的饥渴，此外，还需要尽量降低负债带来的财务费用，以避免因增加大量负债而影响公司业绩。

　　康美药业于两次增发的前夕，即2006年1月和2007年4月，分别以贴现方式发行2亿元和4亿元，贴现额分别为96.39元/百元和96.09元/百元，即年率分别为3.81%和4.10%，而同期银行一年期贷款利率分别为6.12%和6.57%。依此计算，两次发行短期融资券分别使公司资产负债率提高了12.47%和3.07%。而发行短期融资券本身就是一次理想的宣传，也作为新的融资工具，在拓宽企业的融资渠道的同时，还能有效地降低融资成本。

　　第五，迎合市场热点，塑造公司新形象，吸引投资者认购。在资本市场追捧“参股金融”概念的环境下，如果上市公司投资金融业，往往会受到投资者的认可，推动股价大幅上扬。2007年4月2日，康美药业发布公告，宣布出资7656万元受让广发基金1200万股权，占总股本的10%。康美药业称，参股广发基金，有利于提升公司股东价值，促进公司实业资本与金融资本的结合，增强公司竞争力。

　　除了迎合市场热点吸引投资者外，康美药业还通过申报博士后流动工作站等方式塑造公司在研发实力方面的新形象。自上市以来，研发能力一直是康美药业的软肋，其西药主打产品均系外购技术基础上的二次开发，且均为国家二类、三类新药，在很大程度上制约了后续发展。为此，康美药业积极申报博士后科研流动站。

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