《上海国资》：新上药战略

　　失意的“华润时期”(2006-2008)：收购未果

　　美国历史学家约翰。肯尼迪说，“帝国的兴旺，源于不断的侵略和扩张;帝国的削弱，源于无休止的侵略和扩张。”此话形容华源相当贴切。周玉成对于华源的整合，他曾总结说，“重并购，轻重组;重数量，轻质量;重进，轻退。”

　　由于周玉成的步伐迈得太快了，貌似强大的华源集团“有并购无重组”，仅以区区数亿元资本金为基础，高度依赖银行贷款支撑，不断曝出资金危机。

　　2006年春，负债率达80%的华源集团在资金链断裂后，由华润操刀重组。

　　事实上，华源危机爆发前夜，周玉成曾冀望通过中央与地方的换股，“归顺”上海市国资委，同时增持上药集团(从40%到70%)，做实医药平台，以求“突围”。这种想法甚至已得到上海市国资委的支持，但最终被国务院国资委否定。

　　2005年9月，作为国务院国资委成立以来首次通过全球招聘任命的央企总经理，时年44岁的张杰成为华源总裁。事实上，受命于危难之际的张杰正是带着“打造央企医药平台”的使命来到华源的，但此时亦无法力挽狂澜。

　　华源危机全面爆发后，华润进入华源调研。重组方案是，华润集团与私人股权投资基金鼎晖投资分别出资50亿元、20亿元，在重组后的新华源集团占70%和30%的持股比例。

　　在得到国务院国资委批准后，2006年2月16日，华源召开董事会讨论重组方案。与此同时，新的“重组领导小组”成立，国务院国资委对华润提出两点要求：提升纺织产业;打造央企医药平台。

　　此后，时任华润总经理的宋林多次到华源调研、研究重组方案。按照资产整合思路，华源集团除了保留纺织、医药类两大资产外，其他资产将全部出售。

　　对于华源南北两大医药平台，华润从一开始，就有志在必得的决心。然而，上药集团这个华源的医药平台并不太平。2002年，华源在收购上药集团时，由于资金紧张，11亿元的收购款只付了3亿元。由于尾款逾期未付，华源持有的上药集团股权被冻结。

　　华润接管华源后，一直希望促成上海方面解冻上药集团股权。2006年6月初，时任华润集团董事长的陈新华抵沪，与华源集团以及上海医药集团管理层进行了座谈。

　　2007年8月初，华润集团曾与上海市国资委进行协商，明确提出进一步增持上海医药集团，由华润向其派遣董事长和党委书记，但是上海方面希望华润先还清此前华源拖欠上海方面的款项再谈增持。

　　此后，华润与上海方面达成协议，债权银行先行解冻华源持有的上海医疗器械集团的股权，然后华润偿还华源拖欠的8亿元收购款。但华润拿到上海医疗器械集团控股权后，此事却发生了变故，致华润方面并未履行。此外，在国内其他药企年报飘红的时候，2008年4月8日，上药公布的2007年报中，其净利润却比2006年下降了3.54%。这份被审计机构出具“保留意见”的年报，不仅让上海医药与长富药业的矛盾大白天下，同时引发了双方背后大股东的意见分歧。

　　“他们不顾股东利益，财务操作违规计提，都瞒着我们，我们已经向上市公司监管机构打了两次报告，证监会有关部门已经介入调查。”曾有上海医药的内部人士向媒体表示。

　　上海医药在年报中指出，长富药业的连续恶意计提，是受其控股股东的要求进行的。而在此之前，华源长富药业已经并入华润集团下属的华润医药集团，成为其控股子公司。

　　而上海医药大股东为上药，华润通过重组华源集团从而持有上药40%的股权，但另外60%实际为上海市国资委所控制。华润虽然名义上是上药的大股东，但是牵涉到控股权问题，这样上海医药与长富药业的矛盾，则上升为股东之间的矛盾。

　　当然，在华源重组之际，上海还有自己的考虑：在最新的产业规划中，上海市已经将医药产业规划为支柱产业之一，而上药集团作为上海市最大的国有医药集团，上海对其有新的战略考量。

　　于是，当年华润集团接手华源时，希冀将包括上海医药在内的多家医药上市公司作为基础打造新的央企医药产业平台的目标，也越行越远。

　　全新的“上实王朝”(2008- )：龙头梦想

　　2008年7月2日，上海医药、中西药业发布公告，称两公司控股股东——上药集团于日前接到实际控制人上海市国资委下发的一纸“批复”，决定将上海工业投资(集团)有限公司、上海华谊(集团)公司分别持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上海上实(集团)有限公司(简称上实集团)。至此，上实集团将持有上药集团60%的股份，成为新的控股股东。

　　从表面上看来，这一股权变动只是上海市国资委把上药集团的股权在旗下的国有独资公司间“倒了一下手”，但其背后的意图十分明显，即依托上实集团旗下的上实医药来整合上海的医药产业。

　　2009年10月15日，在上海医药、上实医药、中西药业三家上市公司停牌80个交易日之后，上实集团和上药集团医药业务重大资产重组方案正式对外公布：以上海医药为平台，整合吸收合并上实医药、中西药业两家上市公司，以及上药集团大部分医药资产和上实控股所有医药资产。

　　此次资产重组包括3项交易，即上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业;上海医药向上药集团发行股份购买资产;以及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

　　上海医药吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为此次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　对于放弃上实医药和中西药业的“壳”资源，上实高层认为，一是加快“新上药”资产整合速度，引入第三方投资者会导致整合难度更高，等“壳”资源转让更加遥遥无期。二是经过调查发现股东基本偏好医药股，引入第三方投资者，不能确保流通股东的利益。

　　上药集团董事长吕明方透露，为了推动本次重组顺利进行，上药集团和上实控股在向“新上药”出售资产时，均依据较低的市盈率定价，这显示了上药和上实两集团对于“新上药”的支持。

　　“上海医药曾经是全国医药龙头的老大，现在排名只在第5位以后，现在我们的方向就是做医药行业老大。”吕明方毫不掩饰重整上海医药产业的雄心。重组完成后，“新上药”将不折不扣成为一个医药行业的巨无霸，总市值将超过220亿元，成为A股市值、销售额、盈利能力最大的医药类上市公司。

　　不过，上药集团与上实控股医药资产重组完成后，新上药集团面前仍有一块绊脚石，这就是华润集团持有的40%股权。目前该部分股权被司法冻结。

　　该部分股权不最终解决，仍然会阻碍新上药集团的发展，因此，如何解决华润集团退出问题便提上了议事日程。知情人士透露，华润已与上海市国资委达成协议，华润支持上药集团的重组，其持有的40%股权将通过司法拍卖解决。

　　“新上药”正朝着重整辉煌的道路上疾步前行。

（责任编辑：麦伟贤）

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