吉林制药风波不息 二股东借重组之机频频套现

　　有知情人士向《医药经济报》记者透露，自公司前身恒和制药卷入2003年“恒和系”孙宏伟的骗贷大案之中，吉林制药即已拖欠吉林工行6500万元贷款，而这笔贷款以及后来的一些贷款让吉林制药5年来长期背负债务包袱。迫于资金严重缺乏的窘境，吉林制药多处房产、机器设备一直处在一轮又一轮的抵押过程中。

　　原本有望救吉林制药于危难的滨地钾肥重组最终破灭，而伴随着股价连续暴跌，吉林制药仍风波不断。不仅公司第二大股东吉林明日实业有限公司被质疑借重组概念大笔减持公司股份，其子公司股权转让亦让人抓到“把柄”。

　　二股东借重组频频套现

　　2008年12月26日，吉林制药上百名职工和代理商联名，向中国证监会举报吉林制药董事长张守斌涉嫌违规信息披露及内幕交易。目前证监会已接受该材料，并交由吉林省证监局具体处理，然而吉林省证监局至今仍未明确受理。

　　该份材料举报：吉林制药二股东明日实业实际受大股东吉林金泉宝山集团控制，明日实业实际控制人与张守斌渊源颇深，明日实业在吉林制药重组期间减持解禁股涉嫌内幕交易。

　　据了解，明日实业成立于1999年7月，股改前共持有吉林制药限售股2122.2万股，占总股份的13.41%。2007年9月~2008年11月，吉林制药共经历3次重组，均以失败告终。而在此期间，明日实业不断减持。

　　2007年8月10日，明日实业持有的吉药791.2万股限售股获得流通权，这是其第一批解禁股。2008年1月10日，明日实业宣布在二级市场抛售191.15万股，同年2月19日和3月14日，明日实业又宣布分别减持182.9万股和228.8万股。此轮抛售明日实业变现约5700万元。

　　2008年4月和10月，明日实业又分别减持138.3万股和50万股，变现收益超过1300万元。至此，2007年解禁的791万股抛售完毕。

　　2008年7月，明日实业又有791万股获得流通权，这是其第二批解禁股。2008年11月，明日实业抛售16.5万股，变现至少150万元；同年12月26日，明日实业在深交所大宗交易系统上分别抛售150万股和350万股，变现3215万元。

　　至此，明日实业共抛售1300余万股，金额超过1亿元，目前仍持有吉林制药4.26%的股份，共647万股。

　　据悉，明日实业实际由恒和集团控制。恒和案发之后，其所持吉林制药股份由金泉宝山承接，同时明日实业也转由金泉宝山的董事长也是吉林制药的董事长张守斌接手。而明日实业现任法定代表人陈志杰，亦被指一直在吉林制药和金泉宝山任职，负责原料药采购等工作。

　　也就是说，明日实业前后两位法定代表人与吉林制药的关系暧昧，金泉宝山则牢牢控制着吉林制药。

　　子公司转让澄而不清

　　这边厢，吉林制药内部人士举报其董事长涉嫌违规信息披露及内幕交易；那边厢，又有律师踢曝吉林制药转让子公司和维康药业有限公司股权“先过户再审议”，相关补充协议更是迟到一年方披露。

　　据记者了解，2007年12月3日，吉林制药公告称，将所持有的维康药业99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更。但随即，又在2008年1月31日和3月3日的公告中称，公司与石立更友好协商并达成一致，将解除关于转让恒和维康99.9%股权的协议。此后，公司2008年半年报也显示，恒和维康仍为吉林制药的子公司，吉林制药仍持有恒和维康99.9%的股权。

　　然而，恒和维康实际已发生了股权过户，截至2008年12月26日，恒和维康类型为自然人出资有限责任公司，公司股东为自然人石立更和周某，石立更出资额为2997万元，占比99.9%。对此，外界质疑吉林制药定期报告中披露的仍持有维康药业99.9%的股权，与维康药业这批股权已过户他人的事实之间明显矛盾。

　　面对种种质疑，吉林制药方面于2009年1月10日发布公告进行澄清。公告称，2007 年11月末，经董事会审议通过决定将持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给石立更。股权转让正式协议签署前，按照股权转让意向，受让方石立更向吉林制药预付了股权转让定金435万元，鉴于当时受让方已预付36%股权转让定金并明确股权转让意向，受让方于2007年10月向当地工商登记部门申请了变更股权事宜并变更至石立更名下。后由于石立更个人筹措资金出现困难，未能按协议约定及时足额支付余款，双方经协商，于2008年1 月解除了股权转让协议。

　　公告同时披露了一个迟到一年的补充协议：2008年1月31日，基于公司的继续出让该股权意愿以及石立更的继续受让意愿，双方又于当日签订了补充协议，约定在解除原股权转让协议后未来12个月内，石立更若能全额支付股权转让余款765万元，公司将与其重新签署正式股权转让协议。

　　吉林制药表示，鉴于石立更已预付36%股权转让定金，并考虑便于其对该公司经营管理和对外部门协调，并已申请办理了工商变更登记事宜，吉林制药委托其代持该部分股权，但其不享有该股权的任何权益。

　　对此有业界人士认为，这种“先过户再审议”的做法，违反了公司决策程序。股权过户的决策者绕开董事会，在仅收到订金的情况下私自决定将恒和维康股权过户他人，属于越权行为。由此，补充协议的真实性被业界质疑。而公告解除股权转让协议当日又签署补充协议一事当时并未公告，也有违背信息披露规范之嫌。

（实习编辑：肖晓堃）

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