中汇医药重组争议 新主人铁岭新城增值

　　9月15日，中汇医药(000809.SZ)召开股东大会，通过了此前提出的重组方案。根据方案，中汇医药大股东成都怡和集团，将出价1.48亿元购买中汇医药所有的资产负债。同时，中汇医药将通过反向收购的方式，向铁岭财京投资有限公司定向增发2.54亿股。后者藉此成功借壳上市。

　　怡和集团一位高层对本报记者表示：“未来的中汇医药，将不再含有医药资产。但集团会进一步整合旗下的医药类企业，医药仍是怡和的一大块核心业务。”

　　而即将入主的铁岭财京，为辽宁省铁岭市财政资产经营有限公司(下称“铁岭经营”)下属企业，是铁岭的一级土地开发商，负责“铁岭新城”项目的整体开发和未来的城市运营。它更愿意把自己称为一个“城市综合运营商”。

　　对仅运作三年、2009年前5个月亏损近1000万元的铁岭财京而言，此番借壳上市，无疑是一次华丽转身。但质疑之声，亦因此而起。

　　中汇自救无门

　　让出中汇医药，上述怡和集团高层的语气有些遗憾：“中汇近几年的业务不是很理想，而且产业规模也比较小，所以才准备出让壳资源。”

　　2008年，中汇医药的收入仅为1.25亿元，利润总额仅449万元，体量很小。上述高层表示：“尽管我们的糖脉康、心可宁等产品有一定市场，但即使是在医改的背景下，以中药为主的中汇医药，一直没有很大的起色。”

　　怡和集团旗下共有医药、房地产、教育三大板块，其中，医药板块除了中汇医药外，还有升和制药。因此，此前曾有声音认为，怡和集团可能将医药甚至房地产等资产注入上市公司，寻求整体上市。

　　对此，这位高层表示：“这些都是猜测，整体上市只是集团决策理念的其中之一。但最终，我们还是决定卖壳。当时，我们和对方实际接触了一天，就确定由铁岭财京来借壳。”

　　在铁岭财京借壳之后，中汇医药的现有业务将归入怡和集团，留给铁岭财京的将是一个彻底的净壳。当然，“最终的重组方案仍需上报证监会审批，现在下定论尚早。”

　　“铁岭新城”增值

　　铁岭财京，无疑是这笔交易的赢家。

　　截至2009年5月底，该公司总资产19.56亿元，净资产5.5亿元。在收购协议中，铁岭财京100%的股权作价25.78亿元，增值近4倍。而其主要业务，规模为22平方公里“铁岭新城”，开发至今仅三年。

　　铁岭市常务副市长袁卫亮表示：“铁岭要实现工业化，新城的规划及其带来的各种产业投资是很关键的环节。深圳华南城项目落户铁岭，就是最好的例子。”新城周边配套的专用车生产基地和物流基地等，被视为铁岭意欲打造“省内工业强市”和“哈大线枢纽”的标志。

　　铁岭财京总经理赵强对本报记者表示：“我们未来的目标是城市综合运营商，土地开发之余，我们还将参与市政建设和运营，相比起其他城投类上市公司，我们的业务会更广泛。”

　　但2006年开始建设时，铁岭新城项目并未受到追捧。

　　据铁岭市副市长郭治鑫介绍：“当时，我们拿着规划方案到处寻找投资方，都没人看好这个项目，最后找到了京润蓝筹。”

　　在铁岭财京的股东中，铁岭市财政局下属的铁岭经营公司控股50%，京润蓝筹、三助嘉禾及三个自然人共同持股50%。严格意义上说，这是一家政府控股、民资参股的合资企业。

　　郭治鑫将各方合作的原因归结为，“京润蓝筹有先进的理念，在城市开发方面也有丰富的资源”。京润蓝筹及几个自然人都有地产开发的背景，而他们将铁岭新城定位为“北方水城”，也得到了当地政府的认同。

　　据赵强介绍，铁岭财京成立之后，为了进一步扩大资本来源，从2007年下半年便开始操作借壳上市。

　　当时，铁岭财京接触了多家拟出让壳资源的公司，最终选定了中汇医药。“中汇的资产质量、股本规模都比较合适，或有负债也很少。最重要的是，对方同意公司迁址更名。”

　　三问“铁岭财京”

　　不过，从铁岭财京宣布借壳之日起，各方面的质疑就源源不断。

　　官方资料显示，铁岭新城土地一级开发项目计划总投资约为45亿元。2006年至2009年，铁岭财京已累计投入约20亿元。巨额资金从何而来?

　　铁岭财京总经理赵强称：“除了铁岭财京的自有资本4亿元以外，其中很大一部分资金，间接来自于国开行等金融机构。铁岭新城基础设施建设投资中，国开行支持的计划是38亿元。母公司铁岭经营，作为政府的融资平台，直接和国开行接触，并以股东借款的方式将其中一部分给到铁岭财京。”

　　虽然铁岭财京背后有强大的资金支持，但在过去的两年内，其仅累计实现营业收入近9亿元，2009年1至5月，其更是亏损近1000万元。

　　赵强对此解释称：“城市建设初期，投入规模较大，而回收较少。未来几年，将会看到公司的盈利扩大。另外，东北的气候特点是，有漫长的冻土期无法施工，因此，一般开发商会在秋冬季买地并开始规划，等开春之后便立刻投入施工，以减少资金占用成本。所以，我们历年的收入都集中在下半年。”

　　铁岭财京预计，2009年将实现利润3.2亿元，这将是前两年利润总和的一倍。赵强称，公司实现这一盈利，绰绰有余。

　　另外，政府给予铁岭财京的土地开发期限只到2017年，而铁岭财政预计，其将在2014年完成全部的一级开发。若成功借壳，5年之后，铁岭财京的利润来源成为一个疑问。

　　赵强称，目前，通过招投标方式，公司已经取得了新城供水、供热和污水处理的经营权。“未来，铁岭财京将转型提供市政服务，如城市公交、供水、垃圾处理、户外广告等业务。这将成为未来公司持续的利润增长点。”

　　但铁岭市政府对此的态度是：“未来的城市运营，将采取招投标的方式，任何机构都能参与到公开招标中来，并不一定交由铁岭财京运作。”

　　不过，根据新城的规划，未来22平方公里以外的开发权，铁岭财京也有优先的一级开发权。

　　铁岭市副市长郭治鑫对本报记者表示：“政府主导、市场化运作的‘铁岭模式’，也有可能在其他地区推广。现在，已有周边城市来铁岭考察取经，铁岭财京未来的运作范围，可能不限于铁岭一地。”

（实习编辑：郑文浩）

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