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正清制药股权相争过家家

2009-04-21 11:13:00
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核心提示:4月16日的这场庭审,其导火索是2月中旬盈华成发动的所谓维权攻势。当时,手持正清制药13.99%股份的盈华成,单独发起了六年多来正清制药的第一次股东大会,并形成了所谓的“双头董事会”。

  4月16日凌晨,地处湘西的怀化,一改前几天的风和日丽,暴雨从天而降,城区的电力系统因此而部分瘫痪,原定于当天上午8时开始的“正清制药集团股份有限公司(以下简称正清制药)等三原告起诉成都盈华成(以下简称盈华成)和怀化市国资委股权纠纷案”庭审,不得不延迟到中午1时才开庭。

  2月中旬由正清制药二股东盈华成发起的一场“中小股东维权之战”,一度沸沸扬扬,但在3月16日临时股东大会召开之后,却陷入了“平静”之中。如今看来,那“平静”正是暗流涌动——正清制药的这场股权之争,就犹如那场风和日丽后突如其来的暴雨,阴晴转换让人捉摸不定。


  事件回顾

  4月16日的这场庭审,其导火索是2月中旬盈华成发动的所谓维权攻势。当时,手持正清制药13.99%股份的盈华成,单独发起了六年多来正清制药的第一次股东大会,并形成了所谓的“双头董事会”。

  正是为了应对盈华成发起的这场“挑衅”,正清制药实际上的管理层把盈华成和怀化市国资委告上了法庭

  庭审结果悬而未决

  被寄予了双方厚望的这场庭审,自然引起了各方极大的关注。尤其是庭审前,盈华成方面“由于不便说明的原因,这场庭审,我们将肯定会输”的一番表态,更是让这场官司变得神秘且更令人期待。

  原告正清制药的代理律师认为:怀化市国资委委托怀化市产权交易所刊登的转让正清国家股437.36万股的公告,公告期少于规定的“20个工作日”;同时,在股权转让过程中,怀化市国资委未履行清产核资、全面审计和资产评估的法定程序,属无效民事行为。情绪激动之时,痛心疾首地大呼“为国有资产贱卖而不平”。

  而盈华成的代理人、湖南五溪律师事务所律师梁荣在代理词中指出:“原告根本不具备诉讼资格。七年不开股东会,也不告知经营亏损情况。并且股份转让是转让人和受让人之间的个人行为,不受任何第三方的约束。陈述最后,梁荣甚至使用了“司马昭之心,路人皆知”来形容正清制药发起这次诉讼的目的——不就是为了阻止股东大会产生的决议么?

  5个小时的唇枪舌剑,或许还有“不便说明的原因”之故,这场官司让法官陷入了两难境地,宣布择日宣判。

  两大股东激烈攻讦

  就在4月16日官司开庭前的几天,一直保持缄默的正清制药实际管理层,终于打破了令人费解的沉默,主动与省内诸多记者取得了联系。

  但他们采取的方式,并不是非常积极地给出回应,给质疑一个有力的回击,而是采取了揭短的方式,把盈华成“实际注册资本只有十万”以及“给国资部门提供的材料是注册资金1000万”的复印材料公之于众。

  但盈华成总经理李游华对此给出的答复是,“我们在去年给怀化市政府的3-471编号的文件中详细阐述了在怀化成立湖南盈盛实业投资公司(注册资金5000万元)来重组正清的情况。从来就没有提供过1000万的营业执照,盈华成的注册资金就是10万。如果他们能拿出盖着红章的、证明我们造假的资料给大家,我们愿意承担一切责任”,并称,“这纯粹是污蔑,这种复印资料,谁都可以造假”。言之凿凿让人不得不质疑资料的真实性。

  为了回应正清制药实际管理层的“诽谤”,李游华更是爆出了正清制药的原罪“猛料”:从怀化市工商局出示的资料来看,正清制药大股东大地控股的母公司为广州正清药业发展有限公司,控股比例高达96.7%,而广州市工商局出具的资料显示,广州正清早在2001年7月20日就已经吊销营业执照,也就是说,大地控股是个空壳公司。并且吴飞驰等人连续八年在向怀化市工商局提供假的资料,以骗取怀化市工商局对怀化大地控股的年检通过。

  一来二往,正清制药股权的当事双方,陷入了一个“相互攻讦”的怪圈。

  都是债务包惹的祸

  庭内庭外的这场激烈厮杀,现在已经陷入了一种胶着状态,而导致两大股东这番恶斗的,则是一个让双方都“艳羡不已”的“债务包”。

  正清制药自1998年改制以来,到2007年之前,累计从中国农业银行贷款2.3亿元,这是一个令正清制药头痛不已的巨大包袱。截止到2008年末,正清制药的资产负债率已经高达90%以上,处于高危经营的状态。

  但这个巨大的包袱,在2007年前后遇到了一个极好的契机:中国农业银行为了改制上市,把一些历史上积累的不良贷款,打成资产包进行处置,也就是大家所熟悉的“债务包”。

  正清制药2.3个亿的债务,也被打成了债务包进行拍卖。一旦打成债务包进行处置,往往只需要三分之一甚至四分之一的价格,就可以拿到,实际上就是废除三分之二甚至四分之三的债务。

  这样的机会,有丰富的资本市场运作经验的成都盈华成首先感知到了商机,于是向正清制药的吴飞驰等提出签协议:由他们购买债务包,然后豁免三分之二的债务,另三分之一债转股,一起经营好正清制药,把它推上市。而正清制药管理层也感知到了这次千载难逢的机会,“卧榻之旁,岂容他人酣睡”,在几轮礼节性的接触之后,双方为债务包的争夺就开始了。

  双方和解才是上策

  为了得到债务包,正清制药两大股东在“伤敌一万,自损三千”的恶性循环中向前推进,似乎已成两败俱伤之势。

  难道解决债务包就没有双赢的可能吗?

  在采访中,记者了解到,2008年盈华成方面曾经提出一个结合多方利益设计的“多赢”方案。按照这个方案,由盈华成方面出面拿债务包,拿到后豁免其中三分之二的债务,剩下的三分之一,实施债转股,另外,再由盈华成方面垫付资金推动正清制药上市,运营费用待上市后再从募集资金中报销。盈华成方面待上市成功后,则通过二级市场退出正清制药公司。

  这个方案,是个做增的方案,通过运作上市,几大股东都可以实现资本的升值。那么,这么一个两全其美的方案,为什么一直没有付诸实施呢?“主要是正清方面觉得他们单独拿债务包更划算”,李游华解释道。

  但记者致电正清制药执行董事张国栋时,张国栋表示,并不知晓此方案,他同时表示,如果此方案当真,他们非常愿意进行谈判,“我等吴总回来,马上跟他汇报,他应该会很感兴趣”。

  颇为有趣的是,这场打了两个多月的股权之战,自开火之日起,当事双方就在埋头准备自己的火力,杀得兴起而完全没有任何的沟通,完全是小孩子过家家一般的意气用事,以至于这样一个令各方都能接受的方案,最终被束之高阁。

  目前,盈华成方面的绣球已经抛出,能否尽释前嫌进行谈判的关键,就落在了正清制药董事长吴飞驰身上。

  事实上,也只有和解,才是解决此次股权之争的上策。事情的进展,本报将继续关注。

(责任编辑:杨梅)

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