永康股权门：中国医药界首个知情权案调查

　　记者了解到，日前永康药业股东已经向广东云浮市法院提起诉讼，要求获得知情权。当地法院已经受理此案件，并打算于5月14日开庭审理。就此事件，此前已有国内媒体进行过相关报道，并表示这可能是新公司法颁布以来，类似案件在中国医药行业界中尚属首例。

　　过半股东不满经营状况

　　广东永康药业有限公司原名广东郁南制药厂，创建于1969年10月，1999年公司经转制并进行股份制改造，由原来的国营企业转为民营企业，现有股东总共20人。

　　“固定资产目前全部只有4000万，目前固定资产以及设备全部抵押给了银行，银行贷款近2000万元人民币。目前员工250人。其实永康在当年一直是一个标兵企业，当地县财政支柱之一，也是中国最早尝试股份制改革的企业之一。改制后的永康本应有更美好的前途，但自从这届董事会上任以来，永康的经营状况日落西山。”股东文刀刘说。

　　文刀刘表示，日落西山的表现是，自2004年7月关泽明和唐志强担任永康正副董事长主持董事会工作以来，董事会从未有向股东提供过公司完整的财务报表。非董事会股东也从未拿过一分钱分红。“2005年永康上缴国家税收500多万，我们普遍知道当年至少实现利润1000万，但是我们照样拿不到分红。”“2007年，我们照样以被告知的形式获悉，公司销售额为2000万元人民币，实现利润仅为35万元。股息按银行同期贷款利息发放，但是到目前为止，未见分文。”

　　过半的非董事会股东们表示，令他们尤其不满的是，2006年就因为武汉某医院使用了永康生产的新鱼腥草素钠针剂，导致一名3岁的女童死亡，并因此而波及中国鱼腥草类药品大整顿，随后永康的新鱼腥草素钠针剂产品被国家食品药品监督管理局取消了批文。“而光是这个产品，在永康上一届董事会管理下，每年至少可以销售将近2000万元。但是现在，在现届董事会管理下，这个药品已经不能生产了。”

　　2008年永康制药将面临两大生死抉择事件，一是因为2007年当地工商银行给到永康的贷款将近2000万，但是公司贷款2000万却只能产生2000万的销售，当地工商银行对此也十分不满，认为如此贷款银行的风险十分高，要求永康于2008年至少还贷近1000万。

　　第二大生死抉择事件则是，2008年永康还必须进行小针剂车间的GMP二次改造工作，这个GMP的二次改造工作，也必须需要永康投资近1000万元的资金，否则停产。

　　由于公司2007年仅有35万元的利润，那么2008年必须要支出的费用至少2000万以上。那么，即使是保证公司员工工资、生产、原材料和销售渠道等的费用的基本运作费用都将无法落实。

　　股东们介绍，所有发生这一切，股东们对现届公司董事会深表不满，并且要求积极整顿公司的管理，包括生产质量的监控管理和市场营销运作的监控管理。过半股东还介绍，正是由于永康的生产管理混乱，导致2008年4月10日被药监局调查违规生产，于4月13日全面停产，现正在等待广东省药监局的处理结果。

　　高管挪用公司资金违规私购员工股份?

　　当日，据过半数永康股东介绍。

　　2007年9月开始，永康副董事长唐志强，在董事长关泽明等高管的授意和支持下，未按照公司章程要求，未经公司股东会开会同意，私自悄悄收购内部股东股份。到目前为止，唐志强总共花了300万元人民币现金，购买了20名股东中的其中多位的股东股份。其中包括公司法和公司章程规定的董事、监事、财务负责人在任职期间不得转让减持的股份。

　　股东邝洪林介绍，“按照公司法和永康药业公司章程规定，公司股东股份不能随便买卖，管理层股东股份就更不能随便私自买卖。而即使要买卖，也需要在股东大会上讨论通过，并且公开买卖，否则就是对其它不知情股东权益的侵害。”

　　而就唐志强等私购公司内部职工股份的动机，一位股东说，“他已经根本无心经营药厂，他主要是看中永康药业所在的这个地块，因为火车就要从这旁边过，这块地很值钱。由于公司近年来日落西山，他就故意恐吓说，我们的股份再不卖就可能会打水漂了。但是我们很清楚，这块地值钱呀，还有永康药业的产品批文也很值钱。而他却出十分低的价格，恶意欺骗并恐吓想悄悄收购我们的股份。”

　　另外，就唐志强用于购买股东股份的300万资金，股东们普遍要求其说明来源，并一致怀疑是挪用了公司的财务资金。

　　“2007年8月-10月，我们发现，正是在唐志强私购员工股份的同期日子，公司有350万现金去向不明。平常公司做业务很少用现金交易的，发工资和购买大宗原料(10万以上)等都是通过银行转账，公司每个月的现金提款几乎不超过15万，而2007年8月-10月，永康账户显示有350万现金被人提走。”文刀刘说。

　　就资金去向问题，文刀刘介绍，2008年1月27日，股东大会上，股东要求董事会提供真实财务报告。董事会高管当场在股东大会上拒绝提供相关财务报告，并拒绝说明350万元资金去向，并且大发雷霆说“这与一般股东无关，也没必要向你们解释，这不属于股东大会讨论的范围”，然后拍桌子走人。

　　由此，2008年3月4日股东发出《查询、复制公司财务会计报告、会计账簿请求通知书》，要求董事会提供2005年-2007年三年来的财务具体状况，但是董事会至今没有给股东任何答复。

　　对簿公堂

　　2008年2月15日，唐志强将曾经答应将股份出让给他、而现在又不愿意在股权转让协议上签字的股东，告上了郁南县法院。

　　此事可谓一波三折。

　　据介绍，股份必须在工商局变更注册方视为成功转让，但是后来有不少股东觉得唐志强利用欺骗和恐吓手段，违规私自购买他们的股份的做法是不对的，而且怀疑用的是自己公司的公款收购自己公司股东的股份，在这样的情况下，他们不愿意在工商注册变改登记上签字。于是，唐志强将这些股东告上了郁南县法院。

　　据过半股东介绍，法庭中，辩方律师要求控方提供控方当事人用于收购公司员工股东的资金合法来源时，控方律师无以应对。

　　就在唐志强先状告股东对簿公堂时，永康其他股东站了出来，要求加入诉讼。理由是唐志强违背了永康公司章程规定，直接损害了其他股东的利益。同时，在公司管理层拒绝给监事及股东审计财务状况时，股东直接向郁南县法院提起了诉讼，状告永康公司及管理层侵害了股东的知情权。

　　但据股东们介绍，这个诉讼请求并不被郁南县法院受理。“在这种情况下，我们就告到了云浮市中院去。现在云浮市中院已经受理我们的案件，并且已经表示要认真审理此案件。”

　　“但就在云浮市法院受理股东知情权案后，唐志强不服，就去云浮市法院，要求驳回该诉讼请求，被云浮市法院拒绝;接着唐志强又通过郁南县法院又以管辖权异议为由，向云浮市法院提出，要求发回郁南县法院受理，日前，云浮市法院已正式发出裁定，严词拒绝了郁南县法院的要求。唐志强等对云浮中院驳回其管辖权异议的裁定已提出上诉，他们坚持要求将此案转到郁南法院审理，也就是说公司董事会宁愿和股东打官司、拖时间，也不愿尊重股东知情权及时公开公司账目。”

　　股东们介绍，2008年永康临时股东大会即将于本月30日召开，那么在这一次股东大会上，股东们是否能正常参加股东大会或者能在股东大会上正常表述意见，行使股东权利，形成有效决议，并且能将决议执行下去呢?股东们表示，这一次一定要抗争到底，一切拭目以待。

　　(应被访者要求，文章中文刀刘和邝洪林均为化名。)

　　“根本不存在他们说的那个情况”　——访永康药业董事长关泽明

　　就过半数股东状告公司董事会侵害股东知情权一事，其中真伪到底如何?记者专门采访了永康药业董事长关泽明。

　　首先就股东与高管之间互相诉讼打官司一事，关泽明给予了确认。

　　不过关泽明表示，“他们”(指过半数股东)在县城已经提交了诉“我们”的知情权官司，

　　但是本县法院已经予以驳回，“县法院认为这不具备立案条件”。

　　但县法院不立案，却在云浮市中级人民法院立了案，关泽明表示，董事会正在努力，要求云浮市中级人民法院发回县法院立案。

　　而就上述文章报道中，过半数股东的所有状告事件，关泽明表示，“那是别有用心的人在这里故意搞事。根本不存在他们(指过半数股东)说的那个情况。按照公司法公司这几年每年都提供财务报表。他们如果想要查账，也可以查，也允许他们去看。”

　　对于股东们不满公司经营情况一事。关泽明表示，之前董事会都已经回复股东，董事会做了大量工作。至于公司经营不佳，那是因为这年头行业不景气，“在不景气的情况下，公司还能有利润已经很不错了。另外公司经营情况是公司内部的事情，公司内部的问题管理好不好，很难说清楚。”

　　关泽明说，如果股东们认为董事会管理不好，股东们可以罢免董事会，那么好还是不好应该有一套公司法的程序或者管理制度来评估，不能全凭借股东们说好就是好，说不好就是不好。关还表示，公司经营这几年不好，也可能说明他(董事长)无能，那么股东会可以罢免他。

　　就收购股份一事是否合法。关泽明说，“那肯定是符合公司章程的，(现在高管买卖员工股份的官司)还没有判决，一切要等法院判了以后才能定论。”

　　就记者问到，过半数股东指有350万元公司资金被提现，并且去向不明一事。关泽明在接受采访中未有明确答复。

（责任编辑：黄彬）

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